Aspek Perpajakan Atas Merger/Penggabungan Perusahaan

—–

Seperti apa sih proses perpajakannya kalau pengen gabungin perusahaan?

Setahuku kalau mau merger itu yang penting bayar pajak pengalihan asetnya.. udah gitu aja?

—–

Hayo ada yang berfikiran seperti itu gak?

Sebelum kita melangkah jauh, mari kita samakan dahulu persepsi kita tentang apa itu merger atau penggabungan usaha.

Yupz.. menurut Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) No.22 paragraf 08 tahun 2004 yang saya miliki berbunyi: ”Penggabungan usaha (business combination) adalah pernyataan dua atau lebih perusahaan yang terpisah menjadi satu entitas ekonomi karena satu perusahaan menyatu dengan (uniting wiith) perusahaan lain atau memperoleh kendali (control) atas aktiva dan operasi perusahaan lain”

Penggabungan usaha menurut PSAK No. 22, dibedakan menjadi dua:

  1. Akuisisi (Acquisiton) adalah suatu penggabungan usaha di mana salah satu perusahaan, yaitu pengakuisisi (acquirer) memperoleh kendali atas aktiva neto dan operasi perusahaan yang diakuisisi (acquiree), dengan memberikan aktiva tertentu, mengakui suatu kewajiban, atau mengeluarkan saham.
  2. Penyatuan Kepemilikan (Uniting of interest/Pooling of Interest) adalah suatu penggabungan usaha dimana para pemegang saham perusahaan yang bergabung bersama-sama menyatukan kendali atas seluruh, atau secara efektif seluruh aktiva neto dan operasi perusahaan yang bergabung tersebut dan selanjutnya memikul bersama segala resiko dan manfaat yang melekat pada entitas gabungan, sehingga tidak ada pihak yang dapat diidentifikasi sebagai perusahaan pengakuisisi (acquirer).Dalam metode penyatuan kepemilikan, diasumsikan bahwa kepemilikan perusahaan-perusahaan yang bergabung adalah satu kesatuan dan secara relatif tetap tidak berubah pada entitas akuntansi yang baru. Karena tidak ada salah satupun dari perusahaan-perusahaan yang bergabung telah dianggap memperoleh perusahaan-perusahaan yang bergabung lainnya, tidak ada pembelian, tidak ada harga pembelian, sehingga karenanya tidak ada dasar pertanggungjawaban yang baru. Pada metode ini aktiva bersih dibukukan sesuai nilai buku (book value), tidak terdapat goodwill dan kenaikan nilai aktiva dan selisih biaya perolehan (cost of investment) dengan nilai buku (book value) aktiva perusahaan.

Penggabungan usaha dalam UU perpajakan sering diasosiasikan dengan reorganisasi yang dapat dikategorikan sebagai berikut:

  1. Akuisisi (Mencaplok perusahaan lain atau sinergi)
  2. Merger : PT A dan PT B menggabungkan perusahaannya, salah satunya dilikuidasi dan salah satunya bertahan
  3. Konsolidasi: PT A dan PT B menggabungkan perusahaannya, kedunya dilikuidasi dan muncul perusahaan baru misalnya PT C
  4. Akuisisi: PT A dan PT B menggabungkan perusahaannya, tidak ada yang dilikuidasi
  5. Divisi (Berkembang): satu perusahaan membagi asset menjadi dua atau lebih (contoh: split off, split out, spin off)

Konsuekensi perpajakan reorganisasi ini adalah antara lain perpindahan aktiva yang terkait dengan transfer tax (PPN, BPHTB) dan keuntungan dari perpindahan aktiva tersebut yang terkait dengan pajak penghasilan.

Ada beberapa tujuan perusahaan untuk melakukan merger diantaranya :

  1. Lebih murah mendapatkan fasilitas yang sudah ada dari pada membangun. (Cost Advantage).
  2. Lebih kecil risikonya membeli pabrik dan pasar yang ada dari pada mengembangkannya sendiri. (Lower Risk).
  3. Jika fasilitas didapatkan dengan membeli maka kegiatan perusahaan bisa langsung beroperasi dari pada melalui pembangunan sendiri yang perlu waktu untuk perijinan, konstruksi, uji coba. (Fewer Operating Delays).
  4. Dengan melakukan penggabungan usaha, perusahaan menjadi semakin besar dan kuat sehingga dapat terhindar dari pengambil alihan oleh perusahaan lain. (Avoidance Of Takeovers).
  5. Melalui penggabungan usaha dapat diperoleh patents, mineral rights, hasil penelitian, goodwill (databse pelanggan, nama baik perusahaan, manajemen yang baik, lokasi yang baik). (Aquisition of intangible assets).
  6. Untuk menghindari kewajiban perpajakan (Tax Avoidance).

Menurut PSAK no. 22, terdapat dua metode pencatatan akuntansi dalam transaksi penggabungan usaha:

  1. Metode Purchase (Nilai Pasar) digunakan untuk penggabungan usaha melalui akuisisi
  • Pada Metode ini aktiva bersih dibukukan sesuai biaya perolehan (cost of investment) yaitu sejumlah kas atau harga pasar aktiva lain yang dikeluarkan untuk membeli perusahaan.
  • Nilai aktiva diadjust sesuai harga pasar (fair value) dan menjadi dasar pengenaan depresiasi dan amortisasi yang baru bagi perusahaan setelah akuisisi.
  • Goodwill diakui sebagai selisih biaya perolehan (cost of investment) dengan harga pasar (fair value) aktiva perusahaan yang diakuisisi. Nantinya akan diamortisasi oleh perusahaan setelah akuisisi.
  1. Metode Pooling of Interest (Nilai Buku) digunakan untuk penggabungan usaha melalui akuisisi penyatuan kepemilikan
  • Pada metode ini aktiva bersih dibukukan sesuai nilai buku (book value), tidak terdapat goodwill dan kenaikan nilai aktiva.
  • selisih biaya perolehan (cost of investment) dengan nilai buku (book value) aktiva perusahaan

Melihat dari metode pembukuannya, sepintas bagi perusahaan, merger dengan nilai buku akan lebih menguntungkan karena dapat terhindar dari PPh atas laba selisih kenaikan aktiva (objek pajak UU PPh pasal 4 ayat 1d-3). Namun merger nilai pasar akan memberi keuntungan laba kena pajak yang lebih minim di masa depan karena adanya amortisasi goodwill (UU PPh pasal 11A ayat 1) dan depresiasi yang lebih besar dari kenaikan nilai aktiva.

Peraturan pajak yang terkait dengan Penggabungan Usaha di Indonesia antara lain adalah:

  1. Peraturan Menteri Keuangan – 91/PMK.03/2006 (pengurangan 50% BPHTM bagi Wajib Pajak yang menggunakan nilai buku)
  2. Peraturan Pemerintah – 24 TAHUN 2002 (PPN terutang setelah hasil RUPS sesuai yang tertuang dalam perjanjian merger) terutangnya PPN atas penyerahan Barang Kena Pajak dalam rangka penggabungan usaha terjadi pada saat yang disepakati atau ditetapkan sesuai hasil Rapat Umum Pemegang saham yang tertuang dalam perjanjian penggabungan tersebut.
  3. Peraturan Menteri Keuangan – 79/PMK.03/2008 (PPh final 10% atas revaluasi aktiva utk merger dgn nilai pasar)
  4. Keputusan Menteri Keuangan No. 567/KMK/.04/2000 tentang Nilai Lain sebagai Dasar Penggunaan Pajak mengatur bahwa nilai lain untuk aktiva yang menurut tujuan semula tidak untuk diperjual belikan sepanjang PPN atas pemerolehan aktiva tersebut menurut ketentuan dapat dikreditkan, adalah harga pasar wajar. PPN yang dikenakan atas pengalihan aktiva tersebut merupakan PPN Keluaran bagi transferor company yang dapat dikreditkan sebagai PPN Masukan oleh acquiring company.
  5. Peraturan Pemerintah ano. 14 tahun 1997 mengatur bahwa pemilik saham pendiri dikenakan tambahan pajak Penghasilan sebesar 0,5% dari harga saham pada saat penawaran umum perdana.
  6. Selanjutnya Keputusan Menteri Keuangan No. 282/KM.04/1997 menjelaskan tentang saham pendiri
  7. Peraturan Menteri Keuangan – 43/PMK.03/2008 (tidak boleh kompensasi kerugian utk merger dgn nilai buku)
  • Wajib Pajak yang boleh menggunakan nilai buku adalah mengajukan permohonan kepada Direktur Jenderal Pajak dengan melampirkan alasan dan tujuan melakukan merger dan pemekaran usaha adalah untuk melunasi seluruh utang pajak dari tiap badan usaha yang terkait; dan memenuhi persyaratan tujuan bisnis (business purpose test).
  • Wajib Pajak yang melakukan Merger dengan menggunakan nilai buku tidak boleh mengkompensasikan kerugian/sisa kerugian dari Wajib Pajak yang menggabungkan diri/Wajib Pajak yang dilebur.

 Masalah-masalah perpajakan seputar merger di Indonesia antara lain sebagai berikut:

  • Potensi Penghindaran Pajak Yang Tinggi

Banyak yang menggunakan merger untuk menggabungkan kerugian dan kompensasi kerugian dari perusahaan lain untuk meminimalkan beban pajak. Pada saat PMK No 469 tahun 1998 masih berlaku, terdapat peraturan tidak boleh mengalihkan kerugian kecuali terdapat revaluasi aktiva dari surviving company (perusahaan yang tidak dilkuidasi saat merger) dan surviving company tersebut harus tetap aktif 2 tahun. Hal ini dimanfaatkan oleh para penghindar pajak dengan cara membuat PT yang rugi besar-besaran sebagai surviving company.

  • Beban Pajak yang berlebihan membuat Disinsentif untuk Merger

PPN dan BPHTB sangat memberatkan terutama bila nilai aset dari perusahaan yang merger cukup signifikan. Hal ini lebih memberatkan lagi perusahaan yang memakai metode nilai pasar karena terkena lagi serta PPh final 10% atas kenaikan nilai aktiva.

  • Peraturan Perpajakan yang Overprotektif menimbulkan Ketidakadilan

Akibat banyaknya kasus penghindaran pajak di masa lalu, peraturan pajak dibuat sangat overprotektif terhadap merger. Larangan kompensasi kerugian untuk merger dengan nilai buku membuat banyak bank-bank dengan nilai CAR (capital adequacy ratio) tidak dapat merger. Padahal bank-bank tersebut rugi besar dan terancam dilikuidasi namun tidak dapat mengkompensasikan kerugiannya padahal perusahaan dalam situasi normal saja dapat mengkompensasikan kerugian. Hal ini menimbulkan ketidakadilan antara sesama Wajib Pajak.

Untuk menyeimbangkan antara insentif ekonomi, asas keadilan dan usaha pencegahan penghindaran pajak, beberapa negara menyatakan hal yang sama seperti PSAK no. 22, yaitu persyaratan khusus untuk merger dengan nilai buku (bebas pajak) dan nilai pasar (tidak bebas pajak). Di Amerika serikat, persyaratan untuk nilai buku adalah sebagai berikut:

Continuity of shareholder interest (COS) minimal 80%
Bila struktur kepemilikan perusahaan tidak berubah maka dianggap tidak ada perubahan kontrol atas perusahaa. Kedua pemilik perusahaan yang bergabung memiliki resiko yang sama seperti sebelum merger sehingga sesuai dengan konsep uniting of interest PSAK No. 22

  • Continuity of shareholder asset/business enterprise (COBE)

Hal ini untuk menghindari penghindaran pajak, adalah aneh bila PT X yang bergerak di bidang A merger dengan PT Y di bidang B yang tidak berhubungan dengan kegiatan bisnis PT X.

  • Good business purpose

Dalam hal ini, pihak fiskus mengetes tujuan dari merger. Diperbolehkan kompensasi kerugian selama tidak ada indikasi penghindaran pajak.

PPh Final Dan BPHTB

Dalam Pasal 10 ayat 3 Undang Undang No 36 Tahun 2008 tentang Pajak Penghasilan dikatakan “Nilai perolehan atau pengalihan harta yang dialihkan dalam rangka likuidasi, penggabungan, peleburan, pemekaran, pemecahan, atau pengambilalihan usaha adalah jumlah yang seharusnya dikeluarkan atau diterima berdasarkan harga pasar, kecuali ditetapkan lain oleh Menteri Keuangan”.

Artinya Dikenakan PPh final sebesar 5% dari mana yang lebih tinggi antara Nilai yang tertera di akta pengalihan dan NJOP PBB.

Dasar pengenaan BPHTB adalah Nilai Perolehan Objek Pajak (NPOP), yaitu a. jual beli adalah harga transaksi peleburan usaha adalah nilai pasar dikalikan 5%. (NPOP Kena Pajak = NPOP – NPOPTKP).

Pengenaan PPN

PPN yang dikenakan atas pengalihan aktiva tersebut merupakan PPN Keluaran bagi transferor company yang dapat dikreditkan sebagai PPN Masukan oleh acquiring company.

Sebagaimana kita ketahui bahwa pemilik saham pendiri dikenakan tambahan pajak Penghasilan sebesar 0,5% dari harga saham pada saat penawaran umum perdana.

Pengertian Saham pendiri sendiri adalah

  1. Saham yang diperoleh pendiri berasal dari kapitalisasi agio yang dikeluarkan setelah penawaran umum perdana
  2. Saham yang berasal dari pemecahan saham pendiri

Adapun yang dimaksud pendiri adalah orang prbadi atau badan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan Terbatas atau tercantum dalam Anggaran Dasar Perseroan Terbatas sebelum Pernyataan Pendaftaran yang diajukan kepada Bapepam dalam rangka penawaran umum perdana. Termasuk dalam pengertian pendiri adalan orang pribadi atau badan yang menerima pengalihan saham dari pendiri (sebagaimana didefinisikan sebelumnya), karena :

  • Warisan
  • Hibah
  • Cara lain yang tidak dikenakan Pajak Penghasilan pada saat pengalihan tersebut

Ketika pertama kali diperkenalkan PPN dengan UU Nomor 8 Tahun 1983, pengalihan BKP dalam restrukturisasi usaha sebenarnya tidak termasuk penyerahan kena pajak. Hal ini diatur dalam Pasal 1 huruf d UU tersebut di mana dinyatakan bahwa pemindahtanganan sebagian atau seluruh perusahaan tidak termasuk dalam pengertian penyerahan Barang Kena Pajak.

Dalam UU Nomor 11 Tahun 1994 (perubahan pertama UU PPN), masalah ini dipertegas lagi dengan menyatakan bahwa tidak termasuk dalam penyerahan Barang Kena Pajak adalah penyerahan Barang Kena Pajak dalam rangka perubahan bentuk usaha atau penggabungan usaha atau pengalihan seluruh aktiva perusahaan yang diikuti dengan perubahan pihak yang berhak atas persediaan Barang Kena Pajak.

Namun demikian, mulai 1 Januari 2001, pengalihan BKP dalam rangka restrukturisasi usaha ini dikenakan PPN di mana dalam Pasal baru yaitu Pasal 1A UU Nomor 18 Tahun 2000, penyerahan BKP dalam rangka restrukturisasi usaha ini tidak lagi dimasukkan dalam daftar bukan penyerahan BKP.

Bagaimana dengan UU Nomor 42 Tahun 2009 yang berlaku 1 April 2010? Ternyata, perlakuan PPN atas penyerahan BKP dalam rangka restrukturisasi usaha ini kembali seperti semula yaitu tidak dikenakan PPN. Namun demikian, kondisi ini berlaku jika yang mengalihkan dan yang menerima pengalihan statusnya adalah Pengusaha Kena Pajak. Hal ini ditegaskan dalam Pasal 1A ayat (2) huruf d :

Yang tidak termasuk dalam pengertian penyerahan Barang Kena Pajak adalah:

  • Pengalihan Barang Kena Pajak dalam rangka penggabungan, peleburan, pemekaran, pemecahan, dan pengambilalihan usaha dengan syarat pihak yang melakukan pengalihan dan yang menerima pengalihan adalah Pengusaha Kena Pajak

Dengan demikian, apabila salah satu bukan Pengusaha Kena Pajak, maka atas pengalihan ini tetap dikenakan PPN.

Dalam Pasal 9 ayat (14) UU nomor 42 Tahun 2009 diatur bahwa dalam hal terjadi pengalihan Barang Kena Pajak dalam rangka restrukturisasi usaha, Pajak Masukan atas Barang Kena Pajak yang dialihkan yang belum dikreditkan oleh Pengusaha Kena Pajak yang mengalihkan dapat dikreditkan oleh Pengusaha Kena Pajak yang menerima pengalihan, sepanjang Faktur Pajaknya diterima setelah terjadinya pengalihan dan Pajak Masukan tersebut belum dibebankan sebagai biaya atau dikapitalisasi.

Ketentuan ini pada hakikatnya adalah menghidupkan kembali rumusan yang hampir serupa dalam Pasal 9 ayat (14) UU Nomor 11 Tahun 1994 yang sempat dihapuskan oleh UU Nomor 18 Tahun 2000.

KESIMPULAN

Pajak yang seharusnya diperhatikan disini adalah

  1. PPN atas pengalihan aktiva
  2. PPh Pasal 4 Ayat 2
  3. BPHTB
  4. SPT Tahunan Perusahaan
  5. SPT Tahunan Orang Pribadi

3 thoughts on “Aspek Perpajakan Atas Merger/Penggabungan Perusahaan

Tinggalkan Balasan

Isikan data di bawah atau klik salah satu ikon untuk log in:

Logo WordPress.com

You are commenting using your WordPress.com account. Logout / Ubah )

Gambar Twitter

You are commenting using your Twitter account. Logout / Ubah )

Foto Facebook

You are commenting using your Facebook account. Logout / Ubah )

Foto Google+

You are commenting using your Google+ account. Logout / Ubah )

Connecting to %s